1937年后，日军占领南京，打算继续攻占徐州、津浦路从而实现对华东的占领。李宗仁接手抵抗日寇。蒋介石派遣汤恩伯作战。韩复渠由于兵团被调给汤恩伯，新生不快，擅自撤兵回济南，威尼斯商人导致日军直插津浦路。韩复渠被处死。 另一边，李宗仁恢复张自忠指挥权，也派王铭章守卫藤县。可是打到一半，汤恩伯的援军迟迟不来，王铭章最终赴死。 1938年，国军主动向易城出击，将日本人引到台儿庄。国军掌握了日本飞机场地点，炸掉了飞机场。师长池峰城命令战士死守车站，却无法阻挡进攻，请求孙连仲撤退，孙连仲却命令他们拼死守卫，士兵们绑上炸弹与坦克同归于尽。 李宗仁看汤恩伯是蒋介石嫡系部队，调不动，于是电话老蒋，汤恩伯才从侧后发起进攻。最终，国军与日军惨烈抵抗，威尼斯商人持续一个多月，歼灭一万多人，威尼斯商人取得大捷。